O Superior Tribunal de Justiça – STJ decidiu que ex-sócio não tem responsabilidade pelo pagamento de dívida de empresa que foi contraída em período posterior à data de registro da alteração contratual que tratava da sua saída da sociedade.
O caso foi analisado pelo STJ no julgamento de um recurso especial do antigo sócio de uma sociedade limitada que buscava ficar isento de responsabilidade pelo pagamento de dívida da empresa, relativa à aluguéis atrasados de meses posteriores à sua retirada do quadro societário.
Dívida da empresa era do período de Dez/04 a Ago/06. Antigo sócio saiu em Jun/04
A ação principal tramitou no Rio de Janeiro, em uma ação de cobrança de aluguéis (relativos à Dez/2004 a Ago/2006) que foi proposta contra uma empresa de cimentos da qual o recorrente fez parte do quadro societário até Junho de 2004.
Após o juiz da causa ter determinado o bloqueio dos bens dos sócios da empresa, inclusive do ex-sócio, para o pagamento da dívida, o ex-sócio se defendeu (por meio de uma Exceção de Pré-Executividade) alegando que a penhora dos seus bens seria indevida pelo fato da dívida ter sido contraída pela empresa em momento posterior à data da sua retirada da sociedade. Por isso, o ex-sócio afirmou que apenas os sócios remanescentes é que deveriam ser responsabilizados pelo pagamento.
Entretanto, o Tribunal de Justiça do RJ entendeu de forma contrária e manteve o bloqueio dos bens do ex-sócio da empresa, o que motivou o mesmo a entrar com um recurso especial no Superior Tribunal de Justiça.
STJ diz que se tratando de cessão de cotas responsabilidade de ex-sócio se restringe à dívidas de períodos até quando integrava quadro societário
Para o relator do caso no STJ, ministro Villas Bôas Cuevas, a solução da questão é encontrada nos artigos 1.003,0 1.032 e 1.057 do Código Civil.
Segundo ele, quando se trata de cessão de cotas, somente quando a dívida for relativa a período anterior à retirada do ex-sócio da companhia (que se apura pela data de averbação, na junta comercial, da alteração do contrato social que registra a saída do sócio) é que será possível imputar àquele a responsabilidade pelo pagamento do débito.
Para Villas Bôas, “A interpretação dos dispositivos legais transcritos conduz à conclusão de que, na hipótese de cessão de cotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até dois anos após a averbação da modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade.”
Com este entendimento, o Recurso Especial nº 1.537.521 acabou sendo acolhido, por unanimidade de votos, pela 3ª Turma do STJ que determinou a exclusão do ex-sócio do pólo passivo da ação de cobrança.
