A apuração de haveres por retirada de sócio de empresa constituída por prazo indeterminado deve ser realizada no prazo de 60 dias, a partir da data em que os demais sócios são notificados sobre a retirada, de acordo com o artigo 1.029 do Código Civil.
A decisão foi tomada pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) no julgamento de um recurso especial de ex-sócios de uma empresa contra uma decisão do Tribunal de Justiça de Minas Gerais, em uma ação de dissolução parcial de sociedade empresária.
Sentença determina apuração de haveres por liquidação especial
Em primeira instância, os pedidos da ação foram julgados procedentes, tendo a sentença declarado a dissolução parcial da sociedade empresária e determinado a apuração de haveres dos sócios retirantes, por meio de liquidação especial.
Após recorrerem da sentença no TJ/MG, os sócios remanescentes conseguiram reformá-la, parcialmente, após o TJ/MG decidir que a apuração de haveres deveria ser realizada conforme está estabelecido no caput do artigo 1.029 do Código Civil.
STJ diz que apuração de haveres por retirada de sócio deve respeitar regra do art. 1.029 do Código Civil
Sentindo-se lesados pela decisão do TJ/MG, os sócios retirantes tentaram reverter a situação por meio de um recurso especial apresentado no Superior Tribunal de Justiça, sustentando que a data-base da apuração deveria ser aquela em que eles deixaram a sociedade e não após o lapso temporal previsto no Código Civil.
De acordo com a ministra Nancy Andrigui, relatora do caso, nos casos de dissolução parcial de sociedade empresária constituída por prazo indeterminado, a realização da apuração de haveres deve ocorrer no prazo de 60 dias, a contar da data em que os sócios remanescentes recebem a notificação sobre a saída dos sócios retirantes, conforme está previsto no artigo 1.029, caput do Código Civil.
Para Nancy, nestes casos, uma vez recebida a notificação, ocorre a resilição do vínculo societário, uma vez terminado o prazo do artigo 1.029, o que, inclusive, foi por ela denominado de imperativo lógico.
“Nesses casos, a resilição do vínculo associativo se opera de pleno direito, por imperativo lógico, após o decurso do lapso temporal estipulado pela lei substantiva, independentemente de anuência dos demais sócios ou de qualquer medida judicial”
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A ministra defendeu ainda o entendimento de que, na apuração de haveres, o cálculo do valor das quotas dos sócios retirantes deveria ser feito com base na situação patrimonial da empresa na data da efetiva resolução, segundo o artigo 1.031 do Código Civil.
“O contrato societário fica resolvido, em relação ao sócio retirante, após o transcurso de tal lapso temporal, devendo a data-base para apuração dos haveres levar em conta seu termo final”
No fim, a Terceira Turma do STJ, por unanimidade, rejeitou o recurso especial dos sócios retirantes, e manteve a decisão do Tribunal de Justiça de MG.
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